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江苏常铝发行股份购买资产并募集配套资金

【铝道】本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国证券监督管理委员会[微博]（以下简称 中国证监会[微博] ）已向公司出具了《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向常熟市铝箔厂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]725号）核准文件，具体情况详见2014年7月28日巨潮资讯公司相关公告。

截至目前，本次交易的标的资产山东新合源热传输科技有限公司（以下简称 山东新合源 ）100%的股权相关变更登记手续已经完成，五金模具已经过户至江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称 公司 ）名下，山东新合源已成为公司的全资子公司，具体情况如下：

一、本次交易的实施情况

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（一）资产交付及过户

本次交易标的资产为常熟市铝箔厂、朱明合计持有的山东新合源100%的股权。

山东新合源依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并领取了泰安市宁阳县工商行政管理局2014年8月12日核发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至上市公司名下，上市公司已合法持有山东新合源100%股权。

（二）后续事项

上市公司尚需向常熟市铝箔厂发行26，198，020股股份，向朱明发行27，267，326股股份，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司和深圳证券交易所[微博]申请办理新增股份登记及上市的相关手续。

此外，中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过19，780，219股新股募集配套资金，公司有权在核准文件有效期内募集配套资金二手汽车吊亚硫酰氯，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

二、中介机构关于本次重大资产重组事项实施情况的核查意见

（一）独立财务顾问意见

公司本次重大资产重组的独立财务顾问国金证券(22.17, 0.44, 2.02%)股份有限公司已就上述实施情况出具了《国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

截至本核查意见出具日，上市公司本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次重组涉及的标的资产已完成过户，上市公司已合法取得标的资产的所有权。

（二）法律顾问意见

公司本次重组的法律顾问句容国浩律师（上海）事务所已就上述实施情况出具了《国浩律师（上海）事务所关于江苏常铝铝业股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的资产过户之法律意见书》，认为：

本次重大资产重组已具备实施条件，常铝股份(6.23, 0.22, 3.66%)已合法取得山东新合源100%的股权，本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在重大法律风险和障碍。

三、备查文件

1、《国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

2、《国浩律师（上海）事务所关于江苏常铝铝业股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的资产过户之法律意见书》。

特此公告。

江苏常铝铝业股份有限公司

董事会

二〇一四年八月十五日

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